董事会的决议需要多少人通过生效(董事会决议多少人通过有效)

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天来学习第四十八条，关于有限责任公司董事会会议的议事规则和会议记录。

原文是：

第四十八条

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

关于有限责任公司董事会会议的议事规则和会议记录，我们可以对照着之前学过的《公司法》第四十一条《关于股东会会议的规定》来学习。

关于会议记录的定义，以及会议记录、会议纪要及会议决议的区别，可以去《四十一条（点击阅读原文）》里面去看一下。

01. 董事会会议的表决方式

有限责任公司董事会会议的表决与股东会会议的表决有一个重要的区别，董事会会议实行的是一人一票的人数决，而股东会会议实行的是按照资本多少的资本决。

比如一家公司有10个股东，其中一个股东持有51%的表决权，对于只需要半数表决权同意就可以通过的议题，只有这个大股东同意，哪怕其他9个股东全部反对，也不影响议题通过。

但是在董事会上面，不管是哪个股东推荐的董事，不管他代表的股东持有多大的股权比例，他在董事会会议的表决票只有一票，跟其他的董事是一样的。

但是，《公司法》只规定了董事会表决实行一人一票，但是对于董事会决议需要多少比例的董事同意才可以通过，《公司法》并没有做出明确的规定，而是让各个公司根据自己的情况自行决定。

为了避免在实际执行过程中产生纠纷，公司的章程中需要对具体的议事规则进行规定。

包括董事会会议的召开条件。在有多少比例的董事出席的时候可以召开。包括董事会决议的形成条件，什么样的事情需要多少比例的董事同意。可以参照股东会会议的决议方式，普通事项经一半董事同意可以通过，特殊重要事项经三分之二董事同意才可以通过。

02. 董事会会议的通知和召开程序

董事会会议需要提前多少天来通知董事呢？董事会会议的召开程序又是什么样的呢？

关于这些事项，《公司法》里都没有给明确的规定，而是把决定权交由公司章程自己进行约定。

而公司章程的制定和修订权是属于股东会的，所以，股东会需要决定好，董事会会议以什么样的方式提前多少天通知到董事，以及董事会召开的具体程序。

总结

总结一下今天的分享：

董事会会议与股东会会议的一个重要区别，是董事会实行一名董事一票的票数决，而股东会会议实行的是按照表决权多少的资本决。