个人非货币资产出资中的股权置换问题（税务机关备案）

41号文第五条第二款还解释，本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。这里比较有争议的就是非货币性资产出资参与股权置换。这里的股权置换没有明确的定义。

什么样属于股权置换呢？有人说，自然人映川博士将自己持有的写字楼投资到某股份有限公司，该股份有限公司将自己的股票作为对价支付给映川博士，这才是股权置换。其实这不是股权置换，而是41号文所称的增资扩股或者定向增发。

那么，股权置换到底如何理解呢？举例来说，上海浦东的凯特公司持有河马公司20%的股权，股权评估价值2000万。自然人映川博士原本想将自己持有的写字楼投资到河马公司，成为河马公司的股东，但是河马公司本身并不需要这么多的重资产，不想接受这笔投资。但是映川博士特别执着，死心塌地地想成为河马公司的股东。这个时候中国财税浪子王骏给映川博士出了一个主意，映川博士将自己所持有的同样价值2000万的写字楼去跟凯特公司进行交换，其实就是一个典型的非货币性资产交换，交换后凯特公司减少了在河马公司20%的股权退出了河马公司，映川博士闪亮登场，成为河马公司的股东。而且还满足了凯特公司拥有物业资产的美好需要。