公司法股东大会的组成与地位及股东会的职权

一、股东大会的组成与地位

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

二、股东会的职权

本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

注 解

在运用本条时，需要注意的是，公司可否以章程改变《公司法》规定的股东大会职权?基于保护股东利益的目的应该认为不能由公司内部的章程对《公司法》明确列举的股份有限公司的职权作出改变。否则就是违反了法律，导致章程中的条款无效。国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(1999 年3月29日，国经贸企改(1999)230号)第3条规定:“公司必须在公司章程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东大会进行决策。公司也不得以其他形式(如联席会议等)代替董事会进行决策。”该规定就明确了不能剥夺股东大会的决策职权。尽管这一条只是针对境外上市公司的规定，但是具有一定的借鉴意义。

三、年会和临时会

股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

注 解

股份有限公司的股东大会分为股东年会和临时股东大会两种。股东年会是指依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会。临时大会是指根据法定的事由在两次股东年会之间临时召集的不定期的股东大会。