公司法董事会的组成、任期及职权 董事长的产生及职权

一、 董事会组成、任期及职权

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

注 解

在 2005 年《公司法》的修改中增加了“股份有限公司董事会成员可以有公司职工代表”的规定。注意本条规定“股份有限公司董事会成员可以有公司职工代表”，是可以而不是“应当”，因此此项法律规定属于任意性规范，而不是强制性规范。

在实务中，除《公司法》外，规制董事会职权以及其成员的法律法规还包括《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《到境外上市公司章程必备条款》。本条未规定董事可以辞职的权利。董事作为公司的高级管理人员应享有辞职的权利，但法律需对其课以诚信义务的履行。除《公司法》对董事的任期及董事卸任时的诚信义务作出规定外，以及《上市公司章程指引》 第 95 条至 102 条的规定。

二、 董事长的产生及职权

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。