股权转让款能让约定部分由目标公司支付吗

股权转让款能不能约定部分由目标公司支付

股权转让作为公司股权变动最重要的形式，受让方在转让完成后即成为目标公司的新股东，那么，如果转让方与受让方在股权转让协议中约定由目标公司支付部分股权转让款，此类约定在实践中并不少见。

经典案例

2018年3月22日，A公司、甲与B公司签订《股权转让框架协议》，约定先由A公司与甲收购目标公司C公司的100%的股权，再将目标公司C公司股权的80%转让给B公司，最终A公司持股20%，B公司持股80%，完成对C公司的收购。

框架协议约定总股权收购转让价款不超过640元，分两期支付，第一期400万元，由C公司向A公司及甲支付，第二期不超过240万元，在完成B公司变更为C公司80%的股东后，由目标公司C公司支付第二期价款。后各方另行签订补充说明，由B公司实际控制人乙对B公司本项目项下支付义务承担连带担保责任。

后A公司与甲按期收购了C公司100%的股权，并且将其中80%的股权转让给了B公司，B公司及乙向A公司及甲支付了412万元，剩余218万元，B公司及乙以股权转让存在不利情况，一直未予支付。

后A公司及甲诉至法院，要求B公司支付剩余股权转让款218万及逾期利息，乙承担连带担保责任。B公司抗辩协议约定此费用应由目标公司支付

法院经审理后查明，目标公司不应成为股权转让合同中的付款主体。虽然法律法规及司法解释没有对此有明确规定，但鉴于公司财产的独立性，公司财产应当用于公司经营，而不是为公司股东偿债。而且这种偿债行为是变相的抽逃出资或转移公司资产的行为，不应得到法院的支持。因此，B公司及乙认为应当由目标公司支付本案争议款项的主张亦不能成立。B公司作为受让方应当支付股权转让款，且补充说明中明确乙承担连带担保责任，遂判决B公司败诉。

风险提示

股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款，属于股东非法转移公司财产，侵犯公司利益的行为，违反了公司法的强制性规定，该约定无效。且受让方成为目标公司股东后再使用公司财产支付转让价款很可能被认定为抽逃出资等违法行为。

公司治理建议

股权转让风险多发，如何合理设置转让价款支付条件，我们建议：

1、股权转让协议签订前对目标公司进行尽调

公司股权转让中，作为受让方，对于目标公司的了解程度往往决定了价款的确定以及投资是否能够产生回报的重要前提，因为，在双方达成股权转让的意向后，先不要着急签署合同，应当在协议签订前对目标公司的出资情况、股权结构、经营数据、财务状况、经营场地、合同风险、无形资产等内容进行充分了解，并且可以聘用专业的第三方机构，如会计师事务所进行审计、律师事务所进行法律风险评估等，避免盲目投资。

2、明确约定股权转让价款分期支付的条件

股权转让协议中，对于价款的支付条件应进行明确约定，一般情况下，建议受让方在完成对目标公司的尽调后，转让价款可以分期支付。协议签订后支付少部分款项，过渡期内完成有形或无形资产交割后再支付一部分款项，在完成股权转让的工商登记手续后再支付剩余款项。以此分期支付条件成就后再支付，且支付价款不应由目标公司承担，避免被认定抽逃出资，损害公司利益的风险。

3、协议约定合同解除及违约赔偿条款

因股权转让协议中公司发展是动态变化的过程，一旦交易中对方违约影响公司经营发展的，或者股权发生重大变动导致不能实际收购目的等情况时，都可能导致股权转让的失败，因为在转让协议中应当明确约定合同解除条款以及违约及损害赔偿条款。

对目标公司进行调查是对目标公司进行了解，避免有极大的风险，约定支付的条件也是在保障自己的权益不受危害，签订条约就是防止一些情况出现导致自己的利益受损，看完股权转让款能让约定部分由目标公司支付吗后，对此还有哪些不懂的可以点击上方的资料包!